2005-06-16 第162回国会 参議院 法務委員会 第24号
○国務大臣（南野知惠子君） 最低資本制度を廃止することといたしましたのは、平成二年以降の経済情勢の変化、外国の立法動向又は近年における起業の促進の必要性の増大ということにかんがみまして、大小区分立法の考え方は採用しないことといたし、会社の設立を促進する政策を取ることとしたためであります。
○国務大臣（南野知惠子君） 最低資本制度を廃止することといたしましたのは、平成二年以降の経済情勢の変化、外国の立法動向又は近年における起業の促進の必要性の増大ということにかんがみまして、大小区分立法の考え方は採用しないことといたし、会社の設立を促進する政策を取ることとしたためであります。
これは、それまで長く大小会社区分立法も目指してきたわけでございますけれども、どうしても日本の会社というのはその会社にふさわしいだけの規模の資産というのを持っていない。
しかしながら、昭和五十年当初に非常に大掛かりに大小会社区分立法を構想して様々な手当てをしようというふうに考えました以後、現実には企業の不祥事等がしばしば起こるということを中心といたしまして、やはり大会社についての規制の手当てというものが緊急性が高いということで、平成に入りましてからも、ほとんどこの会社法の改正の対象というのは大会社に関する部分であったと言っても過言ではないほどになっております。
平成二年の最低資本金の引き上げについての改革、これは主としまして、大小会社区分立法の一つの項目として行われたというふうに存じ上げております。
それと並行いたしまして、平成二年の大小区分立法をする際に、資本というのが当時まだ一定の機能を持っていたという前提のもとに、それらしい、ふさわしい、大きな会社には大きな資本、小さな会社には小さな資本という前提のもとに、法の規制として、一つの設立規制としての最低資本金制度をつくったわけでございますけれども、その後、大きい会社と小さい会社、あるいは開かれた会社と開かれていない会社ということと資本の大きさということがつながらない
この問題は、本来、前回、前々回と言った方がよろしいのですか、さきになされました大小会社の区分立法の段階において検討されるべき問題であったというふうに考えるわけでありますが、ここにおいて取り上げられたということは、やはり至当な問題点の指摘であろうかと思います。
○稲田参考人 挙げられる弊害は、今先生が御指摘されたようにたくさんあるわけですが、その中で私どもが関心を持ちましたのは、かつて大小区分立法を検討した段階におきまして、閉鎖会社における閉鎖性というものを考える場合に、今先生から弊害の一つとして濫用という御指摘があったわけですが、我々としては、閉鎖会社の閉鎖性の維持という点からいきますと、非常に深刻な問題を抱えているのではないのか。
最近でもこの二十年ぐらいとってみますと、昭和四十九年に監査制度の改正、それから五十六年には株式、機関それから計算、公開の大改正、それから平成二年、大小会社区分立法の一環としての改正、それから平成五年には社債、監査役制度、代表訴訟あるいは帳簿閲覧権、こういうふうに改正を行ってきたわけです。
そういう巨大会社から本当に弱小と申しますか、例えば八百屋さんとか魚屋さんが株式会社になっているというような現状、そういうものを踏まえて日本の株式会社法制というものをどういう方向に持っていくかということは実は大変な問題でございまして、平成二年改正の最低資本金制度の導入というのはその第一歩であり、その次に来るのが、やはり大小会社の区分立法ということになるのではないか。
私どもは大小会社区分立法というふうに申しておりますけれども、そういうような問題。それとの関連で有限会社法の全面見直しという問題が重要な課題として積み残しになっております。 それからまた、これは先般の商法改正の際にも議論された問題でございますが、中小会社の計算の適正担保の問題あるいは計算の開示問題。
商法の改正すべき問題点は多岐に及んでおりますけれども、大小会社の区分立法に関して申しますと、これは早急に改正を実現していただかなければならない点であろうかと思います。これほど広範囲な株式会社を一つの法制度で規制するのは到底不可能でございまして、幾ら監査特例法を設けておるとはいえ、それだけでは不十分でございます。
それとともに、先ほど来申し上げておりますような大小会社区分立法に関する問題点、あるいはこれを受けての商法・有限会社法改正試案というものをほとんどあまねくすべての団体にお送りいたしまして意見を聞く。大学で申しますと法学部のある大学にはすべて、それから裁判所、これは各地方裁判所すべてでございます。それから各弁護士会すべてでございます。それから各地の商工会議所、これもすべてお送りいたしております。
○政府委員（清水湛君） まず、法案作成についての関係方面の意見の聴取の問題でございますけれども、例えば先ほど来問題となっております大小会社区分立法の問題点という形で昭和五十九年に公開した問題点でこれは関係方面の意見を求めたわけでございますが、このような意見照会は全国の法学部のある各大学、それから全国の裁判所、全国の弁護士会、それから全国の商工会議所、それから商工会、中小企業団体、それから各種の経済団体等
昭和五十六年の法改正が主として大会社を対象とするものでございましたが、その後今度は大小会社の区分立法に関する問題点等を公表いたしまして、中小規模の会社にふさわしい法制度は何かというようなことについて、法制審議会では調査、審議に着手いたしたわけでございます。昭和五十九年にこれに関する問題点を公表し、さらには昭和六十一年に商法・有限会社法改正試案という試案を実は発表いたしました。
こういうようなことについての御指摘は、既にもう当委員会におきましても過去いろいろな形で附帯決議等がされているところでございますので、私ども引き続き大小会社区分立法についてはこれを真剣に取り組んでいく必要があるというふうに考えております。
○小岩井委員 大小会社区分立法について真剣に取り組んでいく、ということは立法措置をするという方向で真剣に取り組んでいくということで理解していいのですか、その点もう一回答弁してください。
○小岩井委員 今答弁をいただきまして、大小会社区分立法については真剣に立法措置の方向で取り組んでいくという答弁をいただいたというふうに理解してよろしいですね。
それから、第二点でございますけれども、これは最初は中小会社について、中小会社らしい法規制を大小会社区分立法などでするということで、それなりに経営管理機構等についてもかなり規制の緩和をするような案を考えておったわけでございます。
さて、今般の商法改正につきましては、昭和五十七年より法務省及び法制審議会におかれまして大小会社区分立法を中心に改正を進められてまいったわけでございますが、御承知のとおりに商法は企業活動にとりましてまさにその基本となる法律でございまして、私どももこの動向に大きな関心を持って今日まで見守ってきた次第でございます。
大小会社区分立法の中で、中小会社には中小会社らしい法規制をということになれば、規制を強化する面も大事だが緩和すべきものは緩和しなければならないということで、その中心をなしたのが会社運営機構。
これは商法上、株式会社をつくる場合に最低資本金の定めがなかったというようないろんな法規制等の絡みがございますけれども、現在、法制審議会におきましては商法の全面改正ということで、大小会社の区分立法というものが進んでおります。
今話題になっておりますように大小会社区分立法でも監査が一番問題になるそうでありますけれども、御案内のとおり会社はすべて貸借対照表を公開するという意味におきまして、願わくは負債、借入金に見合った土地、建物という固定資産というのか、財産内容がわかりやすいような表示の仕方があって、そしてお互い財政再建を考えますときには貸借対照表の内容あるいは損益計算の内容からいろいろと批判、改善をすることが企業経営の基本
と申しますことは、給与所得者、サラリーマンの中に官公庁あるいは大企業という純粋のサラリーマン、それから御案内のとおり今、大小会社区分立法の話題の二百万社、同族会社できちゃったんです。社長が二百万人いる、家族重役が何百万人といるもののグループが一つ。それから、幸か不幸か、私どもも青色になりなさいと言えば、これは事業主報酬もできてきた、古くは専従者給与、このグループがある。
しかしながら、泡沫的な会社が乱立をするということは防止しなければなりませんので、そういう意味で、現在法制審議会の商法部会におきまして、大小会社の区分立法の際に最低資本金の制度等を検討しているところでございます。
お尋ねの大小会社区分立法の目的及び趣旨でございますけれども、御承知のように我が国には現在百万を超えるような株式会社があるというのが実態であるわけでございまして、しかもそれが非常に小規模な会社が多いということも御承知のとおりでございます。元来、株式会社の制度というのは大規模な会社にふさわしい制度であると一般に言われておるわけでございます。
法務省の法制審議会で検討しております大小会社区分法、これでは有限会社の資本金を一千万円以上、それから株式会社は二千万円以上ということで検討しておる由でございまして、この大小会社区分立法等についての審議の中で、株式会社及び有限会社への最低資本金の導入等について議論がなされておるというふうに承知をいたしております。
まず、大小会社区分立法が現在、法制審議会商法部会で問題点を整理して意見聴取を行い、それを踏まえての審議中であると聞いておりますが、この立法の目的、趣旨をお伺いいたしたいと思います。
五十八年七月三十日までに法制審議会商法部会は、中小企業に対し公認会計士や税理士による外部監査を義務づけることを内容とした大小会社区分問題の検討の方針を固めた、続いて五十九年五月九日、法務省は民事局の参事官の名前で大小会社区分立法及び合併に関する問題を公表した、それから、ことしの十二月十二日に法制審の商法部会は大小会社区分立法の制定に向けて本格的な検討に入った、大体こういう経過だと知っていていいでしょうか